Pověření člena kolektivního statutárního orgánu zastupováním právnické osoby při pracovněprávních jednáních se zaměstnanci

Nejvyšší soud v prvé řadě upozornil na skutečnost, že i když se setkáváme v právní úpravě způsobu, jakým členové statutárního orgánu zastupují právnickou osobu, s výrazy „zastupovat" a „jednat", nemění to nic na tom, že od 1.1.2014 soukromé právo již nerozlišuje přímé jednání právnické osoby od jednání jejího zástupce, přičemž platí, že členové statutárního orgánu právnické osoby jsou zástupci právnické osoby.

Nejvyšší soud pak dále zopakoval závěr vyplývající již z jeho dřívější rozhodovací praxe, dle kterého platí, že pokud je způsob zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu určený zakladatelským právním jednáním zapsán ve veřejném rejstříku, mohou členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupovat a činit za ni právní jednání pouze v souladu s tímto způsobem.

Z předmětného usnesení Nejvyššího soudu dále vyplývá, že pokud má právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, neuplatní se pro zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních vůči zaměstnancům způsob zastupování podle § 164 odst. 2 ObčZ, ale způsob upravený v § 164 odst. 3 ObčZ. Přičemž toto speciální ustanovení přináší zaměstnancům právnické osoby určitou vyšší právní jistotu, neboť zaměstnanci přesně vědí, který konkrétní člen statutárního orgánu bude v pracovněprávních vztazích právnickou osobu zastupovat a jednat s nimi.

V neposlední řadě je nutné upozornit na fakt, že právní úprava způsobu zastupování členem statutárního orgánu při pracovněprávních jednáních se zaměstnanci právnické osoby nebrání tomu, aby statutární orgán případně delegoval pracovněprávní záležitosti i na další osoby, které pak budou jako zákonní zástupci dle § 166 či § 430 odst. 1 ObčZ oprávněni činit za právnickou osobu určitá nebo i všechna právní jednání vůči zaměstnancům vedle pověřeného člena statutárního orgánu.

Pověření člena statutárního orgánu dle § 164 odst. 3 ObčZ musí být v souladu s § 25 odst. 1 písm. g) zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob zapsáno do veřejného rejstříku, neboť předmětné ustanovení upravuje způsob zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem členem statutárního orgánu při určitém okruhu právních jednání. Dále je nutno podotknout, že o pověření určitého člena kolektivního statutárního orgánu dle § 164 odst. 3 ObčZ rozhoduje zpravidla v souladu s § 156 ObčZ kolektivní statutární orgán. Listinou, která dokládá uvedené pověření, je pak buď zápis ze zasedání statutárního orgánu, nebo např. listina obsahující pověření podepsaná všemi členy statutárního orgánu. Pověření dle § 164 odst. 3 ObčZ může také vyplývat již ze samotného zakladatelského právního jednání.

Závěrem je nutné poukázat na skutečnost, že oproti § 164 odst. 2 ObčZ se uvedené ustanovení § 164 odst. 3 ObčZ nevztahuje na právnické osoby s více individuálními statutárními orgány jako je např. společnost s ručením omezeným s více jednateli, neboť tito netvoří kolektivní orgán.

Mgr. Tereza Otavová, advokátní koncipientka