Přiměřené zadostiučinění společníků s.r.o. jako kompenzace za nemajetkovou újmu

 Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.

Výkladem ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. se Nejvyšší soud zabýval v usnesení ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, v němž vysvětlil, že osobě, jež utrpí v obchodních vztazích nemajetkovou újmu v důsledku porušení jejího práva, nevzniká bez dalšího právo na přiměřené zadostiučinění. Toto právo vzniká (při absenci obecné právní úpravy nemajetkové újmy obdobné úpravě náhrady škody v § 420 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku a v § 373 a § 757 obch. zák.) jen tehdy, je-li vlovně přiznáno v souvislosti s konkrétními formami protiprávního jednání (srov. např. § 12 odst. 1 nebo § 53 obch. zák.).

Utrpí-li někdo v důsledku toho, že usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami škodu, má právo na její náhradu. Zákon okruh osob, jež mohou být poškozeny (a jež mají právo na náhradu vzniklé škody), nikterak neomezuje. Oproti tomu právo na přiměřené zadostiučinění jakožto kompenzaci za nemajetkovou újmu zákon přiznává jen společníkům, a to pouze za porušení jejich základních práv; nemajetková újma vzniklá porušením jiných než základních práv společníka přiměřeným zadostiučiněním podle § 131 odst. 4 obch. zák. kompenzována být nemůže.

Současně platí, že právo na přiměřené zadostiučinění společníku vzniká pouze tehdy, nelze-li (s ohledem na okolnosti konkrétního případu) uzavřít, že nemajetková újma (způsobená zásahem do základního práva společníka) byla sanována již samotným vyslovením neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady (srov. i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4563/2008).

Zadostiučinění přitom musí být přiměřené způsobené nemajetkové újmě (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. října 2009, sp. zn. 30 Cdo 4431/2007, uveřejněný pod číslem 98/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Byla-li újma způsobená zásahem do základních práv společníka sanována již tím, že soud vyslovil neplatnost předmětných usnesení přijatých postupem podle § 130 obch. zák., nemůže tomuto společníkovi vzniknout právo na přiměřené zadostiučinění.

Mgr. Roman Pospiech, LL.M.

 Zdroj: Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.4.2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011, dostupné na www.nsoud.cz