Odpovědnost člena představenstva za škodu způsobenou společnosti vyplacením dividend

V praxi se můžeme setkat se skutečností, že valná hromada schválila rozdělení zisku na základě „nezpůsobilých“ účetních závěrek a představenstvo následně rozhodlo o vyplacení dividend, nevede bez dalšího k závěru o odpovědnosti členů představenstva za škodu tím společnosti způsobenou. Podle § 179 odst. 1 obch. zák. dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy, v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený podíl na zisku vrátit a členové představenstva ručí společně a nerozdílně za splnění tohoto závazku.

 

Konečně podle § 184 odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) se valná hromada koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.

Výkladem citovaných ustanovení se Nejvyšší soud zabýval v R 80/2010, v němž dovodil, že lhůta ke svolání řádné valné hromady určená (počítaná) od posledního dne účetního období je logicky nejen lhůtou určující, dokdy by měla valná hromada (při řádném a obvyklém chodu věcí) odsouhlasit výsledky onoho účetního období, ale též nejzazší lhůtou, ve které lze výsledky účetní závěrky sloužící pro jednání řádné valné hromady pokládat za ty, jež mohou akcionářům sloužit jako reálný obraz účetnictví akciové společnosti, na jehož základě mohou kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení zisku.

Obecně platí, že platnost usnesení valné hromady akciové společnosti lze přezkoumávat pouze v řízení zahájeném návrhem podle § 131 odst. 1 a § 183 obch. zák., popř. v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku (§ 131 odst. 8 obch. zák.), nestanoví-li zákon jinak (viz zejm. § 131 odst. 8 věta druhá a odst. 9 obch. zák.). Zapovídá-li ustanovení § 179 odst. 1 obch. zák. představenstvu rozhodnout o výplatě dividendy či jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178 obch. zák., a to bez ohledu na to, že výplatu schválila valná hromada, upravuje (další) výjimku z uvedeného pravidla; rozpor usnesení valné hromady s ustanoveními § 65a a 178 obch. zák. tudíž může (a má) být přezkoumán i mimo režim řízení podle § 131 odst. 1 a § 183 obch. zák.

Avšak sama skutečnost, že valná hromada schválila rozdělení zisku na základě „nezpůsobilých“ účetních závěrek a představenstvo následně rozhodlo o vyplacení dividend, nevede bez dalšího k závěru o odpovědnosti členů představenstva za škodu tím společnosti způsobenou.

V této souvislosti je potřeba zdůraznit, že člen představenstva odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li člen představenstva s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.

Poruší-li člen představenstva povinnost jednat při vyplácení dividend s péčí řádného hospodáře, je nutné dále posoudit, zda společnosti vznikla škoda a zda mezi jeho jednáním a vzniklou škodou je příčinná souvislost. Jelikož podle skutkových závěrů soudů nižších stupňů byly dividendy akcionářům vyplaceny, vychází Nejvyšší soud pro účely dalších úvah z toho, že ke zmenšení majetku společnosti došlo.

Jestliže by totiž hospodářské výsledky společnosti zobrazené v účetnictví společnosti ve stavu bezprostředně předcházejícímu svolání dotčené valné hromady umožňovaly závěr, že by valná hromada na jejich podkladě a při dodržení omezení plynoucích z § 65a a § 178 obch. zák. přijala sstejné (obdobné) rozhodnutí o rozdělení zisku (jaké učinila v rozporu s požadavkem § 178 odst. 2 obch. zák. na základě "nezpůsobilé" účetní závěrky), nebude zpravidla možno uzavřít, že mezi porušením povinnosti podle § 179 odst. 1 obch. zák. a zmenšením majetku společnosti je dána přičinná souvislost.

Zdroj: Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.4.2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011, dostupné na www.nsoud.cz

Mgr. Roman Pospiech, LL.M.