Může být statutární orgán současně zástupcem společnosti?

Nejvyšší soud v rozhodnutí uvedl, že sice obecně platí, že osoba, u které jsou splněny podmínky ustanovení § 15 obch. zák., je oprávněna jednat (tj. činit veškeré úkony, k nimž při činnosti, kterou byla pověřena, obvykle dochází) za podnikatele samostatně, jako tzv. zákonný zástupce. Jestliže by ale měl být uvedeným způsobem zmocněn člen statutárního orgánu, je třeba mít na zřeteli, že, rozhodl-li nejvyšší orgán právnické osoby (popřípadě její společníci či členové tam, kde jim náleží rozhodování o způsobu jednání jménem právnické osoby) o tom, že členové jejího statutárního orgánu nemohou činit právní úkony samostatně, ale jen (dva či více) společně, nelze toto rozhodnutí obcházet tím, že sám statutární orgán pověří svého člena určitou činností, která jej k samostatnému jednání opravňuje. Takové pověření by totiž znamenalo, že člen statutárního orgánu může činit právní úkony právnické osoby samostatně, aniž by byl omezován nejvyšším orgánem uloženým pravidlem, že tak jako člen statutárního orgánu činit nemůže. Pokud by totiž nejvyšší orgán byl srozuměn s tím, aby konkrétní člen statutárního orgánu, který současně vykonává v právnické osobě činnost, ze které by jinak vyplynulo zákonné zastoupení, jednal jménem společnosti samostatně, nic mu nebrání v tom, aby ve stanovách rozhodl o způsobu jednání jménem právnické osoby tak, že jmenovitě uvedený člen statutárního orgánu, anebo člen statutárního orgánu zastávající určitou funkci, jedná jménem právnické osoby samostatně. Z uvedeného vyplývá, že osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby.

Nejvyšší soud dále uvedl, že jestliže stanovy společnosti určují, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva a zakládají tedy pro každý úkon, který představenstvo činí jménem společnosti, povinnost vzájemné kontroly (a odpovědnosti) nejméně dvou členů představenstva, nelze takovou kontrolu a odpovědnost vyloučit tím, že dva členové představenstva udělí generální plnou moc jen jednomu z nich.
Zdroj: rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18.10.2013, sp. zn. 21 Cdo 2802/2012

Mgr. Roman Pospiech, advokát