Hrubý nepoměr vzájemných plnění ve světle aktuální judikatury Nejvyššího soudu

Soukromoprávní úprava je vystavěna na zásadě autonomie vůle, resp. smluvní volnosti stran. Na základě smlouvy osoby vstupují do právních vztahů, přičemž svobodná vůle každé osoby v sobě nese možnost její volby. Presumuje se prospěšnost smluv ve vztahu ke všem jejím stranám. Smluvní strany si tak mohou mezi sebou sjednat vše, co není zákonem zakázáno. Současně se soukromé právo řídí zásadou vycházející již z práva římského, tj. že daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny (pacta sunt servanda).

Smluvní volnost se projevuje kupříkladu při sjednání kupní ceny. Strany kupní smlouvy nejsou vázány či omezeny při sjednání její výše. Jinými slovy, je záležitostí prodávajícího a kupujícího, jakou kupní cenu si za předmět koupě sjednají, resp. jakým způsobem předmět koupě ocení. Strany kupní smlouvy si tak mohou sjednat kupní cenu, která neodpovídá ceně tržní či obvyklé.

Jak bylo nastíněno výše, limitem smluvní svobody stran může být toliko zákon. Ust. § 1793 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku stanoví: Zaváží-li se strany k vzájemnému plnění a je-li plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana, může zkrácená strana požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu, ledaže jí druhá strana doplní, oč byla zkrácena, se zřetelem k ceně obvyklé v době a místě uzavření smlouvy. To neplatí, pokud se nepoměr vzájemných plnění zakládá na skutečnosti, o které druhá strana nevěděla ani vědět nemusela.

Citované ustanovení limituje smluvní volnost v tom smyslu, že pokud je mezi vzájemným plněním smluvních stran hrubý nepoměr, pak zkrácené straně vzniká restituční nárok v podobě možnosti domáhat se zrušení takové smlouvy, navrácení předešlého stavu, event. doplnění zkrácení.

K vymezení pojmu „hrubý nepoměr“ zákonná úprava již nic dalšího neuvádí. Otázkou vymezení hrubého nepoměru při plnění smlouvy se zabýval Nejvyšší soud České republiky mj. v rozsudku ze dne 25.01.2022, sp. zn. 33 Cdo 42/2021 (dále jen jako „Rozsudek“). Nejvyšší soud se v předmětném Rozsudku zabýval případem prodeje bytové jednotky. Žalobkyně uzavřela se žalovanou smlouvu kupní, na základě které bylo na žalovanou převedeno vlastnické právo k bytové jednotce a žalovaná uhradila sjednanou kupní cenu ve výši 660.000,- Kč. O několik měsíců později žalovaná převedla vlastnické právo k této bytové jednotce ve prospěch třetí osoby, přičemž požadovala za tento převod úhradu kupní ceny ve výši 998.000,- Kč. Když se o této skutečnosti dozvěděl původní vlastník bytové jednotky, tj. žalobkyně, domáhala se určení neplatnosti jí uzavřené kupní smlouvy pro vzájemný hrubý nepoměr plnění, který spatřovala v tom, že znalecký posudek určil obvyklou cenu převedené jednotky k datu uzavření dřívější kupní smlouvy v částce ve výši 915.000,- Kč, avšak žalobkyně obdržela (sjednanou) kupní cenu za tuto bytovou jednotku pouze ve výši 660.000,- Kč, a nepoměr vzájemných plnění tak činil přibližně 72,13%.

Nejvyšší soud České republiky nejprve v Rozsudku odkázal na zásadu pacta sunt servanda, která požívá ústavní ochrany. V tomto kontextu konstatoval, že aplikování hrubého nepoměru ve smluvním plnění by mělo přicházet v úvahu výlučně v případech extrémních odchylek mezi plněními stran, když tento instrument zasahuje do smluvní jistoty. Pokud jde o konkretizaci hrubého nepoměru, pak k tomuto odkázal na doktrínu a zahraniční právní úpravy, které považují za základní východisko pro stanovení hrubého nepoměru plnění v hranici jedné poloviny. Nejvyšší soud v odůvodnění Rozsudku upřesňuje: „hrubým nepoměrem vzájemných plnění bude hranice zhruba do poloviny vzájemných plnění (rozpětí 45-55%), od níž se soudy odchýlí, pouze budou-li pro to zvláštní důvody.“ 

Nejvyšší soud dále v odůvodnění Rozsudku uvádí, že aplikaci neúměrného zkrácení je nutné činit restriktivně s důsledkem, že v pochybnostech se má soud přiklonit k závěru, že o neúměrné zkrácení nejde. Zároveň však Nejvyšší soud uvádí, že ze „zvláštních důvodů“ může dojít k aplikaci neúměrného zkrácení i při méně významné disparitě vzájemných plnění.

Tuto judikaturu je třeba vzít v úvahu zejména s ohledem na vývoj trhu nemovitostí a rychle rostoucí inflaci. V současně době, kdy ceny nemovitostí prudce stoupají, by mohlo v kontextu citované judikatury poměrně snadno dojít k situaci, kdy si prodávající po změně poměrů uvědomí, že za prodanou nemovitost mohl utržit vyšší částku a bude se domáhat některého z restitučních nároků na kupujícím. Proto nelze než doporučit využití právní pomoci při sepisu listin k převodu vlastnického práva, aby se co nejvíce eliminovala možnost vznesení restitučních nároků z titulu neúměrného zkrácení.

Mgr. Kristýna Pavlovičová, advokátní koncipentka